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Entre las obligaciones a cumplir por las sociedades mercantiles se encuentra la de tener legalizados y actualizados el Libro de Socios o Acciones, el Libro de Actas y el Libros de Contratos, si es unipersonal, donde se quedan registrados los acuerdos y cambios societarios más relevantes.

Hasta hace relativamente poco, estos libros societarios se legalizaban en blanco y posteriormente se iban incorporando los datos y documentos a sus hojas foliadas, confiriéndole un valor probatorio a estos actos frente a los propios socios o a terceros.

Pues bien, a partir de ahora estos libros se tendrán que legalizar anualmente y de forma telemática una vez incorporados los datos o documentos. Es cierto que la Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores y su internacionalización había establecido la legalización telemática de estos libros y ya algunos Registros Mercantiles la estaban aplicando pero la mayoría no habían comenzado a hacerlo aún, por no estar claro el procedimiento a
seguir. Ahora la Dirección General de los Registros y del Notariado se ha pronunciado mediante la Instrucción de 12 de febrero de 2015, en aplicación del Artículo 18 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, publicada en el BOE el 16 de febrero de 2015, estableciendo un procedimiento uniforme para todos los Registros Mercantiles.

I.- ¿Cómo se debe actuar a partir de ahora?:

  • No se legalizarán más libros en blanco para su posterior utilización.
  • Dentro de los 4 meses siguientes al cierre del ejercicio social deberán ser presentadas de forma telemática para su legalización: todas
    las actas de reuniones de la Junta de Socios o Accionistas, incluyendo las decisiones adoptadas por el socio único, y las del Consejo de Administración si lo tuviese, así como los movimientos en el Libro de Socios o Acciones y el Libro de Contratos, si se hubiese realizado alguno entre el socio único y la sociedad dentro del ejercicio social de referencia.
  • Si la sociedad cuenta con un Consejo de Administración podrá tener un libro único para las actas de la Junta de Accionistas y del Consejo o un libro para cada uno de los órganos. Recuerden que el Consejo de Administración deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre, en cumplimiento de lo establecido por la Ley 31/2014, por la que se modificó la Ley de Sociedades de Capital En cualquier momento antes del cierre se podrán legalizar libros de actas con actas del ejercicio corriente, a efectos probatorios, sin perjuicio de que cuando corresponda la legalización de las actas del ejercicio, se incluyan de forma obligatoria estas actas.
  • Podrán ser objeto de legalización los libros de actas de un ejercicio determinado sin que lo esté el inmediatamente anterior o anteriores.

A pesar de que se remitan a un Registro Público, la publicidad de estos libros continúa estando limitada a los socios y el órgano de administración. Las personas ajenas a la sociedad no podrán acceder a ellos salvo las autoridades competentes mediante los procedimientos establecidos legalmente.

II.- ¿Y si ya tenía los libros legalizados?

  • Los libros encuadernados en blanco y ya legalizados sólo podrán ser utilizados para ejercicios abiertos antes de 29 de septiembre de 2013.
  • Una vez finalizado dicho ejercicio social, se procederá al cierre de los libros mediante diligencia y se tienen que conservar pues mantienen
    el valor probatorio sobre los períodos anteriores.
  • Una certificación del Órgano de Administración sobre la realización de dicha diligencia de cierre, se adjuntará en el primer envío telemático de los libros del ejercicio siguiente que se realizará como se ha descrito en el apartado I anterior.

III.- ¿Y si la sociedad no tenía los libros legalizados aunque está constituida hace más de un año?

  • Deberá legalizar ahora, de forma telemática, todos los libros societarios.
  • Aunque la Instrucción indica que se admitirá la legalización de libros de actas de un ejercicio sin que esté legalizado el del ejercicio o ejercicios anteriores, el Registro Mercantil recomienda, y nosotros también, que se legalicen al menos los libros correspondientes a los 5 años anteriores.
  •  En el Registro Mercantil de Madrid se aceptará que el envío los libros correspondientes a ejercicios anteriores se realice en un solo archivo por cada libro, sin necesidad de separarlos por años.

Debido a las implicaciones prácticas de estos cambios, continuaremos informándole sobre esta novedad en la legalización de los libros.

 

FUENTE: Asesor Express – Febrero 2015/2

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